案情简介

    2020年1月8日，马某、刘某、许某三人分别认缴出资5,200,000元、2,400,000元、2,400,000元设立A公司，三人持股比例分别为52%、24%、24%，认缴出资期限为2050年1月2日前，由马某担任法定代表人。公司设立后，三人均未实际缴纳出资。

    2021年，赵某与A公司签订装饰装修合同，约定由A公司为赵某所有的房屋提供装饰装修，施工过程中，因双方产生纠纷，赵某向法院提起诉讼，后双方达成调解确认A公司应返还赵某装修款55,000元并承担案件受理费。上述调解成立后，A公司未在履行期限内履行还款义务，赵某遂申请强制执行，执行过程中，经法院调查A公司名下未发现可供执行的财产，因此赵某又提起诉讼，请求追加马某、刘某、许某三人在未实缴的出资范围内对公司债务承担给付责任。

审判结果

法院经审理认为，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

本案中，马某、刘某、许某作为设立时股东，在注册资本认缴制下，其虽依法享有期限利益，但该项利益只是暂缓缴纳出资，其仍有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的法定义务，并在以其认缴的出资额为限对公司不能清偿的债务承担给付责任。在A公司已无财产可供执行的前提下，赵某主张追加马某、刘某、许某三人作为被执行人，在其尚未缴纳出资范围内对公司债务承担补充给付责任，应予支持。故法院作出判决，判令马某、刘某、许某分别在其认缴出资5,200,000元、2,400,000元、2,400,000元范围内对公司债务承担补充给付责任。

法官提示

在注册资本认缴制的背景下，出资人应根据自身承担风险的能力，审慎确定注册资本的金额，切勿盲目追求高额注册资本，以免承担过重的损失。2023年新修订的《公司法》也明确了股东出资义务的加速到期制度，扩大了股东出资加速到期的适用情形，取消了《九民纪要》对股东出资加速到期的严格限定，以遏制实践中普遍存在的恶意认缴现象，进一步维护债权人的合法利益。认缴制虽为企业的设立和发展提供了便利，但也意味着股东在享受权益的同时，需承担相应的责任，因此，股东在确定注册资本金额时，务必充分考虑自身的经济实力、行业风险以及市场变化等因素，谨慎而为。